【独家】说说钱的那些事---从PPP〔2019〕10号文看政府的支出责任

 

引言：

一切都是“钱”惹的祸，PPP项目的收入，无论是项目本身的赢利，还是政府的支出责任，都是PPP项目开展的关键，解决了这个主要问题，其他规范的问题就好解决了。本文和《10号文后PPP向何处去？》（详情请看姊妹篇：合集3 | 财金〔2019〕10号文解读盛宴持续放送中……）集中研究PPP规范与收益的问题，以收益为突破，带动PPP项目的规范。

突然间财政部发出了财金〔2019〕10号文，各方面纷纷进行解读，多是逐条解释，如何规范PPP，张律师也凑了个热闹写了篇《10号文后PPP向何处去？》，主要是从宏观的角度看PPP，强调必要性审查和筛选合适的PPP项目，强调项目本身赢利能力，以解决PPP融资难，并没有对具体条文逐一解析。但上文只考虑自身具有赢利性的PPP项目，没有考虑政府承担支付责任的PPP项目，而目前大部分项目是寄希望政府支付的。所以做此文以补充。

无论逐条解析还是宏观论述，任何项目都离不开一个“钱”字，所谓“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”PPP参与者无论是“春天”还是“严冬”，“发展”还是“规范”，最终落点还是自己有收益，包括财政部也不例外，三令五申，最终是要求不出现政府债务，不发生隐性债务。本文就以“钱”为抓手，围绕“政府支出责任”（从政府是支出责任，从社会资本方宜用“支付”责任）逐层展开，分析10号文的要求，以如何推动PPP开展。

 

一、10号文对政府支出责任的整体要求

 

10号文在PPP规范发展的总体要求中就提出，明确“正负面”清单，防止政府支出责任过多过重，防控假借PPP名义增加地方隐性债务。当然也要求依法依规将符合条件的PPP项目财政支出责任纳入预算管理，按照合同约定及时履约。但按92号文，负面清单算是有了，正面清单如何建立，按什么原则和标准建立？是不是按张律师所主张的设置一个《PPP必要性论证指引》。防止地方债务增加，财政部三令五申，在地方政府违约不支付的时候，财政部能出台什么处罚措施？以增加社会资本的信心。

 

二、10号文对政府支出责任的规范条件

 

10号文要求，建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任。降低考核标准，锁定、固化政府支出责任，其实是变更的增加地方政府的债务，从“钱”上讲就是把风险转移给了政府，社会资本方稳定的收益固定回报，这样一些工程建设类的项目就可以开展了。为了规避PPP的绩效考核要求，很多项目设了一些形式上的考核指标，考核后的结果没有大的波动，因此92号文提出；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，属于未建立按效付费机制。对于按绩效付费，业界已经有很大争议，认为在很多情况下,所谓的按绩效付费不切实际，再建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，势必影响社会资本方的“钱”景，按10号文，如果不建立完全的与绩效挂钩的付费机构，是不是就属于不规范的PPP项目，是不是要退库？还是法不溯及即往，既往不咎，仅规范今后的项目。

至少，如果政府的支出或说社会资本方的收入完全（100%）与绩效挂钩，势必增加社会资本方的风险，一方面增加其融资难度，另外一方面，由于风险增加，社会资本方投新项目时要求的回报也会增加。对于金融机构来说，如果风险加大，一方面也会要求提高资金的回报率，另一方面，金融机构可能放弃一些项目。

对于项目的要求，除上述规定外，10号文要求财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目（污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外），且对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。按财金[2015]166号的规定：“未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任。”对“钱”景影响是大大滴。具体说什么算新项目，新的时间从哪算？10%如何计算？什么叫实质关联，从技术上就有多种说法，10号文没有明确，但大的原则是有了。如果不明确的，以今后仍以财政部的后续政策为准。

对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。对于政府负有支出责任的项目会有量上的控制，这其实是好事，一方面防止政府债务增加，另一方面，也引导政府把钱用在急需地方，把不急的项目置换成急需的民生项目。也使政府更有实力支付一些必要的项目，提高政府信用。

 

三、从政府支出来源的角度，

 

10号文要求，每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。再次强调了10%的红线。

“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”，是全新的规定。按《预算法》预算包括一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保险基金预算。一般公共预算是对以税收为主体的财政收入，安排用于保障和改善民生、推动经济社会发展、维护国家安全、维持国家机构正常运转等方面的收支预算。政府性基金预算是对依照法律、行政法规的规定在一定期限内向特定对象征收、收取或者以其他方式筹集的资金，专项用于特定公共事业发展的收支预算。政府性基金预算应当根据基金项目收入情况和实际支出需要，按基金项目编制，做到以收定支。国有资本经营预算是对国有资本收益作出支出安排的收支预算。国有资本经营预算应当按照收支平衡的原则编制，不列赤字，并安排资金调入一般公共预算。政府性基金预算、国有资本经营预算是有特定安排的，不能直接用于保障和改善民生等方面的支出，否则违反预算法。

另一方面，国有土地出让金收入也属于政府性基金预算，如果不允许用做PPP项目运营补贴支出，对于园区开发、片区开发项目可能造成较大的影响，对以此为主业的公司可能影响更大。看后续此项规定如何执行？

也有人提出，是不是有可能把政府性基金预算、国有资本经营预算调整进入一般公共预算，以解决10文的问题。首先，预算法规定国有资本经营预算收入可以安排资金调入一般公共预算，理论是上可以的，但政府性基金预算是以收定支。实际上这两项预算有没有富余去支援一般公共预算，恐怕各地都不富余。如果政府性基金预算充足，可能片区、园区开发也就不用PPP模式了。具体原因，如果你熟悉园区开发，你就懂得。其次，如此调整可能性不大，主要是这两项也不足。第三，总有人聪明的喜欢和政策做游戏，一是敬重政府制定的规则，二是记住你不是游戏规则的制定者，游戏政策必将是自食其果。所以，各方面参与PPP的人士应该尊重政策，而不是过度解读，搞上有政策，下有对策。

以上是以10号文关于“钱”部分的总结（不敢过度解读，所以用总结二字），再考虑到之前的92号文等，可以说财政部对政府的支出责任做了很多规定和限制，且不保证今后不会再出新的规定，并且政策溯及即往。所以PPP市场参与方不应该搞擦边球，或规避政策超越红线，而要与红线保持距离，以免以后政策调整，把红线外的调整到红线里。

 

四、在保证“钱”景的情况下看规范

 

尊重财政部的政策，对于从政府取得的收入（即政府的支出责任）在政策上应该是有保障的。在此前提下，社会资本方再测算项目的收益，看能否满足自己的期望。在达到期望值的情况下，再考虑10号及以前的文件对项目规范性的要求。如项目的期限，评价、论证程序，风险分配，政府签约方，公开招标缔约，入库、审计等，这都是可以解决的问题。

如果项目收入（这是依赖政府支出责任的收入，不同于项目本身的经营收入）能达到预期，自然有社会资本方愿意投资，也有金融机构愿意提供融资。政策规定的项目资本金就容易实现了，具体说社会资本方是不是以债务性资金充当项目资本金，是不是虚假出资、出资不实，财政部主要的目的是怕出现烂尾项目，如果政府的支出责任能实现，资金自然是逐利的，烂尾的可能性就小多了。反之，如果社会资本方在股东层面或再上一层股东贷款，资金到项目公司层面，仍然是股权性资金，不是债务资金，虽然23号文曾要求穿透审查，也很难追查到底。只要项目参顺利进行，财政部真正关心的还是政府债务，而不是项目的资金来源。

如果项目的收入有保障，社会资本方对于回购、固定回报、担保、还款承诺等政府兜底的要求就会降低，项目的规范性自然会提高。

目前民营企业对PPP项目参与度低，一方面是政府更倾向于国有企业，金融机构也倾向于国有企业，另一方面，民营企业和外资企业对于政府的信用、收入的实现有担心，参与的积极性也不大。如果项目的收入有保障，民营企业、外资企业自然就愿意参与了。保险资金各种基金参与的积极性也就高了。资产质量上来了，股权转让、资产交易也就容易了，资产证券化也就可能了（据统计：PPP资产证券化共发行13笔，17年10笔，18年2笔，19年1笔）。

所以，一切都是“钱”惹的祸，PPP项目的收入，无论是项目本身的赢利，还是政府的支出责任，都是PPP项目开展的关键，解决了这个主要问题，其他规范的问题就好解决了。PPP项目符合政策（合规）是项目开展的必要条件，具有政府支出的现实能力^[1]，是项目开展的充分条件。总结10号文，就是保障PPP中政府的支出责任在政策上合规，在经济上可实现，其他问题在操作上注意规范，PPP项目开展的就顺利了。正如我经常说的，做事情不讲法律是不行的，但没有收益无论多符合法律（合规）也没有用。

鉴于我国有经济还处于发展中，总量有限，政府的支出能力也有限，所以，按照政府的支出能力规划PPP，与经济和社会发展相协调，PPP将处于一个相对稳定的发展状态，不会大跨越，也不会因规范而停滞。

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[1] 作者在PPP提出之前，曾参与某项目，考察某百强县的财政收入，发现即使百强县，其各自己能灵活支配的收入也不超过总额的10%，而且这10%要用到很多项目上。所以财政部限定10%的红线，不是拍脑袋拍出来的。超过10%以后，即使其他地方合规，在经济上政府支付的可能性就很小了。

【独家】从项目运作角度解读财金[2019]10号文

自十八届三中全会以来，PPP无疑是过去几年基础设施和公共服务领域优先考虑的实施模式。2014年至2017年上半年是PPP高速发展的阶段，期间国家和各省财政部门出台的PPP相关政策以“推广”、“鼓励”、“支持”、“引导”为主，对PPP的规范发展约束不足。高速增长也带来了一些的隐患：

1.为通过财承，出现了各种不靠谱的财政增长预测，财政支付压力大。

2.为满足PPP实施条件，项目被过分包装，PPP作为一个大框，什么都往里装的现象频出。

3.将PPP作为融资手段，项目执行中出现了各种通过签订阴阳合同，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的，政府隐性债务风险增加。

除此之外，咨询公司报告的参差不齐，专家评审的言而不语，PPP项目先上车再买票等现象也导致PPP脱离了健康发展的轨道。

2017年下半年开始，在金融业严守不发生系统性金融风险的底线，以及财政系统要求严格做好地方和国企债务管理的多重施压下，PPP也快速“冷却”，从较为“狂野”的发展模式走向了高质量发展的“下半场”。2019年开年的重磅文件《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号文）（以下简称“10号文”）一出，微信公众号上各种解读也相继出炉，讨论异常激烈，许多专家已从PPP项目规范原则与要求、PPP项目融资、PPP项目规范管理等方面进行了深入、细致的解读，在此不再赘述，本文就10号文对具体项目运作的影响和对策进行一些简要分析：

一是轨道交通类项目。轨道交通类PPP项目与其他类型PPP项目相比，投资额相对较大。虽然轨道交通类PPP项目使用者付费（票务收入和非票务收入）一般都超过项目全部收入的10%，但是由于政府付费部分（可行性缺口补贴）数额巨大，政府方一般是希望通过轨道交通建设，提升沿线土地价值和城市价值，因此将政府支出责任安排在政府性基金预算中，以支付社会资本必要的投资回报。但10号文规定，“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”，对于轨道交通类PPP项目实施有巨大影响。在轨道交通类PPP项目中，政府付费数额比较大，若将政府支出责任安排在一般公共预算中，很容易会出现政府支出责任接近10%或超过10%，财承空间就“消耗殆尽”。这样一来，PPP就不一定是轨道交通类项目实施的重要选项。

二是片区开发类项目。片区开发类PPP项目的主要特点就是投资额大，项目类型复杂，需要较强项目组合管理能力。10号文出台之前，受到一般公共预算10%红线的限制，政府方希望通过城镇或片区开发建设提升土地价值和扩大税源，因此大部分片区开发类项目都通过政府性基金预算来安排政府支出责任。在10号文出台之前，一些政府方将政府性基金预算用于安排政府支出责任持较为谨慎态度，一般是以一般公共预算支出为主，辅之以政府性基金预算，我们认为这是符合财金〔2016〕90号文的精神的。但也有将全部政府支出责任安排在基金预算之内。10号文出台后，政府付费不能再在政府性基金预算、国有资本经营预算中安排，使得大部分片区开发类项目将无法开展，特别是类似华夏幸福模式。

三是文旅类项目。文旅PPP项目一般特点是收益不稳定、回报周期长。对于一些地区资源（自然资源或是人文资源）禀赋高，相关配套设施完善，文旅经营收入一般会较为稳定，使用者付费也较高，对社会资本有较大吸引力，PPP项目落地性较强，能够满足10号文中使用者付费比例高于10%的相关规定。但从全国旅游PPP项目发展现状可看出，多数为河道景观、公园、单一景点景区类旅游项目，同质化现象严重，市场认可度低。同时考虑到，旅游产品大多具有季节性，未能深度开发，旅游时长多为3个月到6个月，一般情况下难以满足使用者付费比例高于10%，使得使用者付费就不理想的文旅项目难以入库。

1.轨道交通类项目

地方政府应审慎选择轨道交通类项目的投融资模式。从短期来看，在需要较快积累轨道交通建设与运营经验，提升效率，同时一般公共预算还有一定空间，量力而行，可以选择PPP模式。另外，可由交通类国有企业发行企业债券，募集资金投资该类项目。在地方政府发债空间较大的地区，还可通过政府发债方式筹集项目建设资金。从长远来看，还是要进一步从法律制度层面探索和创新“TOD+PPP+轨道”的模式，将土地从原来的“包外”转化为“包内”运作，发展出适合我们的新“港铁模式”。

2.片区开发类项目

在不能采用PPP模式下，片区开发类项目前期需要政府方完成土地整理，资金筹集方式可以是政府方发行土储专项债。社会资本从产业规划和区域规划开始介入，将项目按开发时序分子项目运作，可采用企业直接投资或国有企业与社会资本合资成立混合所有制企业合作开发。

3.文旅类项目

在PPP规范运行，政策紧缩的背景下，不建议在知名度不高的地区新建文旅PPP项目。为避免旅游项目同质化，鼓励优先开展存量旅游项目的提升改造。一方面，存量旅游项目大多具有悠久的历史文化底蕴，有利于避免与周边市场的同质化现象。另一方面，存量旅游项目的提升改造可参照近年来的运营数据预测未来的市场情况，同时存量资产可作为融资条件。

PPP模式在经过一系列“修枝剪叶”后逐步回归理性。不难预测，在10号文出台之后，新一轮清库工作即将开始，清除那些不合规、融资不能到位、迟迟不能启动的“僵尸项目”，以腾出宝贵一般公共预算支出的空间来用于真正优质的PPP项目。

财金10号文（《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》）在全国两会期间甫一发布（2019年3月8日上午11时许），立即引起大量转发、热议。为什么？我分析原因有三：

 

其一，自2017年11月的财金92号文之后，财政、发改再未发布过重磅级的PPP相关政策文件，市场对PPP的政策走向传闻多，实锤少，此番发文是给“饥渴的”地方政府和操作界一场甘霖，至少，市场大多数人是这样期盼的。

 

其二，2018年3月财政部完成明确宣布的清库后，PPP究竟是进还是退？市场对项目库的入退库和开闭，普遍缺乏稳定预期，各地方财政部门管理的松紧尺度也把握不一，亟待监管层统一权威发声。

 

其三，PPP行业经过四年高速发展，已经累积了相当一批利益攸关者，其对PPP政策文件高度敏感，一旦推出，必然引起大家热烈讨论：列要点，谈疑惑，议作用，论影响，各抒己见，一吐为快。

 

这些天，针对10号文的各种技术性解读评论连篇累牍，频频见诸新媒体渠道和传统纸媒，可能大多数的分析判断基本是一致的，对文件出台多给予积极肯定。我也认真做了研读领会，尝试从文件出台的背景、核心要点、政策效果、政策意图等几个方面做一番局外人的分析揣测，权当我的“读后感”，以飧诸君。

 

一

文件出台背景

 

将PPP模式放到中国经济社会发展的历史透镜中观察，它是在我国发展到中等偏上收入水平，市场经济体系建设初见成效，经济规模排全球第二，但国有经济占主导地位的阶段兴起的。这是非常独特的，区别于在英国、法国、加拿大、澳大利亚等工业化国家或者印度、柬埔寨、肯尼亚、尼日利亚等发展中国家推行PPP的“第三条道路”，无先例可援，缺经验资鉴。

 

出于管控预算软约束和政府债务风险的目的，中央政府2014年以来封堵了地方政府的几乎所有非标融资渠道，单单留出PPP这样一条“华容道”，自然成为地方政府融投资情绪井喷的出口。前几年中国PPP的异化跑偏，各式各样走火入魔，也就不难理解了。

 

2018年，除了前一年末统一部署的PPP清库规范化行动，另外一场风暴正渐渐逼近地方政府，也即愈刮愈猛的政府隐性债务核查。其间，有关部门在多地核查中，认为凡是有政府支出责任的PPP都可能引发隐性债务，PPP项目都得计入政府隐性债务，大有将好的PPP也统统打入另册，倒洗澡水连同小孩倒掉的节奏。当监管部门政策出现左右互搏的矛盾信号，实施PPP项目的主战场——各级地方政府，便开始明显排斥使用PPP模式。

 

此外，像项目评估论证筛选、社会资本招标采购、绩效考核挂钩办法、财政预算资金使用范围、财承空间的使用和管控、项目资本金高杆杠、PPP项目融资难等热点争议问题，的确存在不少问题和很大改进空间，而一些地方政府已经结合自身情况，启动相关改革。使得PPP各参与方众说纷纭，莫衷一是。

 

据媒体报导，财政部去年（2018年9月）就向各省财政部门发出了《关于规范推进政府与社会资本合作（PPP）工作的实施意见（征求意见稿）》，释放了探空气球。文件正式出台前，10号文的主要精神已通过主管领导的讲话、调研指导部分反映出来。

 

二

文件核心要点

 

研读完10号文，掩卷长思，不禁感慨监管层用心良苦，在中国推行PPP真心不易。比较明显，财政部门严格管理PPP的两个抓手是入库和财承监管。10号文主要围绕如何利用这两个抓手强化管理，做出了若干规定。

对于文件的核心要点及其可能影响，我是这样看的。

01

文件名称用“实施意见”，说明这份文件着重关注操作细节问题。在我印象中，除了2017年有关农业领域PPP的文件中使用之外，财政部PPP政策从未用过“实施意见”的文件名。改革进入深水区，操作细节问题不容回避，必须啃硬骨头，可见一斑。

02

第一部分提到的“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”四项原则，都是大家普遍认同的“好”的PPP监管环境特征，只是现实情况在这几方面均存在不同程度的差距。作为工作总体要求和目标，明确提出来还是有必要的。

03

第二部分重点谈何为“规范”PPP。文件采用了三部制结构：列举6条规范PPP项目的必备特征，外加3条针对新增政府付费PPP项目的审慎条件（原先征求意见稿，据说原则上不允许新增政府付费项目，可能后来与地方沟通后，理解到政府付费PPP项目的意义和必要性，开出了附条件的路条），再加上硬化财承监管的“5-7-10”措施（即地方政府支出责任达到财承5%，停止新上政府付费类PPP项目；达到财承7%，上级财政和信息系统给予风险提示；达到财承10%，不允许任何新项目入库）。其实，当政策设计被导向如何更精准地定义“规范”，是比较难做的事。政策制定者最终决定使用这个结构性不强的结构来定义“规范“，很可能有他们的苦衷和不得已。然而，有必要指出其中几处规定的进一步推论及连带影响。

 

1）关于风险分担机制的原则描述，即“社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险”，可能会导致习惯照本宣科，凡事要死抠上级发文规定的地方政府公务员，形成政府不能分担任何需求风险（在收费公路、民生公服设施，政府承担一定比例的最低需求风险——像最低车流量、保证水量、最少参观人次——是必要和有意义的，但这类需求风险往往被误解为运营风险而一定让社会资本方全部承担），弱化存量资产转化PPP（因为不含建设环节）可能性的认知。

2）项目识别筛选机制。经过这几年的实践，大家欣慰地看到PPP的前期识别和论证的两个主要工具，物有所值论证、财政承受能力评估已经逐步成熟，但是为什么两项评估论证又常常受人诟病，沦为“走程序”的背书行为。这主要是因为没有理解PPP项目从概念设计、识别筛选、评估论证及招采竞争，从数量上应该形成沿时序先后的“漏斗型”筛选机制，两项评估论证和可以增加的项目成熟度、优先度评估，正是用以筛选项目的有用工具。

3）关于绩效考核挂钩的规定，即“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”都是业界长期主张的“绩效考核，按效付费”正确原则，只是文件的写法仍留有很大的理解和变通操作的空间。“完全”是不是理解为建设融资运营全成本与产出绩效100%挂钩？小幅度的考核不达标扣费会否被理解为“降低考核标准”，从而固化政府支出责任？社会资本及其背后的融资机构怎样看待完全挂钩和不降低考核标准的方式引起的项目公司收入现金流的波动风险？

 

4）项目资本金。在我看来，资本金比例是一个表面化的伪命题，其实这个资本金比例本身应该交由市场中的基建项目发起方和债务融资方去博弈决定。在这个问题背后，更为本质的一个尴尬现实是，中国基建投资市场参与者中，除了政府之外，一直缺乏长期资本的供给者，尤其是真股权（权益性）资本供给不足。譬如，规定了“项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金”，在自有资金的定性上，还要不要落实穿透原则？穿透到哪一层，借来的长钱可以作为自有资金缴纳资本金，还是类似高杠杆的金融机构那样，仅有固有资本才能视作自有资金？但这需要配套的机构主体监管体系，对于涉及广泛的社会资本监管有无可能？

5）信息披露。文件规定“及时充分披露项目信息，主动接受社会监督”，实际工作中，我们发现比较普遍的PPP项目“强披”信息披露不完整，变化更新不主动、不及时的现象，阻碍了市场信息透明，弱化了对政府、社会资本的约束，监管部门由于面对巨量的被监管对象、行为和海量信息，监管资源投入不足（可以对比证券市场的监管人员、监管手段武装到牙齿的水平），事实上很难做到对信披违规的及时发现、甄别和处罚。长此以往，势必侵蚀监管部门的信用和权威。

6）污垃处理PPP项目的财承豁免。文件规定“污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外”，是理解为这类污垃项目的政府支出全部从财承监控中剔除豁免，不占用财承空间吗？我们知道，污水垃圾处理行业，各地政府已经建立了不同标准的收费机制，这些收费资金进入财政专户，形成政府性基金预算收入，但要实现污水垃圾处理设施的全成本补偿平衡，除了专项收费资金外，通常需要政府从一般公共预算中再安排一部分资金用于补缺口。真正应该计入占用财承的政府支出是这部分补缺口的补贴。由此可以得出两个推论：一是政府性基金预算一刀切禁止计入财承公式的分母，不尽合理；二是污垃处理项目，完全从财承监管中豁免并不合理，其需要的政府缺口补贴支出需要计入财承公式的分子。

7）竞争性采购。招采程序方面，文件基本重申了215号文的规定，未做细化的要求。相信实操人士了解，当前PPP采购阶段的焦点问题是项目需求识别不准和采购用时太短太仓促。技术和运营专家介入很少或完全未介入，需求识别不准，自然编制不出清晰的产出说明，只能算建设工程量，用万金油式的“可用性付费”替代关联项目产出效果的绩效指标。采购用时过少，社会资本没时间踏勘、调研、评估和优化，政府方、社会资本和金融机构没有机会在采购阶段进行充分博弈，这是招采阶段的主要问题，若要形成有效的采购竞争，需要瞄准这两大问题全力“开火”。

8）文件对无关联资产胡乱打包，辅以点缀性运营职能的PPP项目包装方法说不，展现了政策制定者对实际问题掌握的熟悉度，切中要害，发力很准，赞同。运营成本占比低于10%即不能入库的标准是一种导向，具体尺度未来还可以评估调整。

9）政府性基金预算使用。文件中有提到：“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”，这个被业内喻为“一刀切”的规定威力巨大。不仅可能影响到笔者前面提及的污水垃圾处理项目的政府性基金预算使用，也将冲击和限制相当一部分基于TOD、EOT原理的交通、环境治理和片区开发类PPP项目的结构设计，因为它们都不同程度需要使用PPP开发产生的土地增值收益，反哺项目投资回收，形成所谓“土地溢价归公”的效应。尽管有专家分析称，政府性基金预算在不超过30%的比例范围内，可以视情结转到一般公共预算支用，但问题是投资人和金融机构对如此不确定，难以预测的政府支付资金来源保障，是否有足够的信心。

05

文件第三部分是财政部门如何对PPP项目进行规范化管理提要求，即对不规范行为“亮出监管之剑”。具体包括一种直接退库的严重情形（承诺固定回报、回购社会投资人资本金，保障最低收益率），和另外四种整改合格方能留库的一般情形（社会资本主体资格合规性、遴选程序合规性、财承超限、以债充股、未及时信披等等）。总体要求符合PPP模式基本原理和此前的各种政策规定，只是笔者仍然担心监管部门的精力、手段和资源投入。

06

第四部分的营造PPP规范发展的外部环境，旨在响应中央和国家的短期政策导向，有政治正确的必要。对其中几处规定，笔者也有相关考量：

1）民营和外资，其实它们不需要优待，只是需要不受歧视，在采购资格和融资支持上获得公平对待。现在优待民营和外资企业，是对其他所有制企业的不公平，而民营外资恰恰是从饱受不公平市场待遇走过来的。

2）文件提出“优质优价”的原则非常好！PPP招标采购也是公共采购的一种，过往存在过度追求采购最低价的趋势性现象，而有意无意忽略了“物美，往往不会价廉”。若要破解这个难题，专业有效的需求识别和管理是关键。致力于实现多少预算，采购什么样的项目功能、效果，并非最低价最优。

 

3）项目资本金是个大问题。有关部门是否测算过，以PPP项目库的投资总规模和符合穿透原则和比例要求的资本金，究竟需要多少真股权自有资金？在国内目前的资本资金市场和监管政策下，合格的社会资本都有哪些，能不能实现如此规模的合规融资？如果存在比较大的缺口，可能需要PPP管理部门协调金融监管部门共同研究放松管制的对策，给予财务投资人参与的合规途径，否则光喊口号，只派空心汤团，金融机构动员不起来，最后市场又倒逼出名股实债、固定回报的怪象，只是手段更隐蔽和高明罢了。

4）关于隐性债务。“符合条件的PPP项目形成的政府支出事项，以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据，是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出。各地要依法依规将规范的PPP项目财政支出纳入预算管理……”文件在第四部分用比较间接和隐晦的方式，说明了规范的PPP项目的政府支出责任不是隐性债务。虽然没有直接痛快地说合规PPP项目的政府支出责任不是隐性债务，但这可能是部门司局之间妥协的结果吧，理解。

5）项目库的作用。两个“不以入库”的表述引起市场广泛热议，有人认为这是监管部门的“自弃”。笔者觉得另一种规定表述或可考虑：“入库不是项目合规的绝对保证，入库也非金融机构融资的唯一条件”。

6）对咨询机构和专家的严格管理。一段时间以来，PPP市场的过度繁荣和缺乏管理，催生了中介机构市场和个人专家的种种乱象，不需要笔者一一列举，业内诸君都心知肚明。然而，强化对咨询机构和专家的管理，靠什么？单靠两三级监管部门的公务员恐怕不现实，人力资源太少，技术问题太多，专业模糊地带空间太大，防不胜防，管不及管！相反，应该尽快建立行业自律组织，充分发挥自律组织的自治、自查、自纠和自愈功能，才是我们咨询中介行业的自救之路。

 

三

核心政策意图

 

10号文的核心政策意图，可以归结为提纲挈领的四个字“规范发展”。

 

我们都知道，引发2017年这轮调整的原因在于PPP发展有些过火，出现背离PPP改革初心的诸多不规范现象，产生了一些“固化、泛化”为表征的风险，隐性债务风险是直接的导火索。92号文仅仅是启动了一个清库的行动，至于何为规范、哪些是不规范的PPP，92号文中除了提出“四化”现象和要求绩效考核挂钩30%之外，并未言明。“规范”，似乎仍然是一段公说公有理、婆说婆有理的难断公案。

 

监管部门承受的压力越来越大，原先寄希望于《PPP条例》立法尽早出台，以正本清源，厘清诸多PPP规范发展的重大争议问题，但由于2018年国内国际形势风云变幻，经济下滑、民企遇冷、中美贸易战、减税降费成为焦点，可能的结构性改革压力滞后了PPP条例立法进程。条例出台一时半会看来实现不了，但自2017年4季度PPP踩刹车以来累积的问题，亟待一份正式文件来澄清和宣示，10号文可能是《PPP条例》未出台前的一种替代性指导意见，试图将PPP列车拉回到正确的轨道上来。

 

笔者认为，10号文的着眼点，意在给业界讲清PPP项目何为规范，什么是财政部认可的PPP模式。由于文件给PPP加了很多定语和条件，进一步限制了对PPP的广义解释的可能性，是一种对PPP更加狭义的理解和约束。但狭义PPP是否就一定适合中国的规范发展，个人觉得仍有观察和讨论的空间。

 

四

小结与展望

欣赏油画时，观赏者需要适当远离画布，站在一定距离之外来观察画作，才能领悟到它的精妙构图和笔法。观察和思考与PPP规范发展关联的根本问题，同样适用类似原理：适当远离纷扰的市场喧嚣，静心考量PPP模式的初衷、特点和作用，才能看清看准。个人认为，切不可太过受政绩和商业利益驱动的影响，认为政府和社会资本合作（PPP）模式是包治百病的万应灵药，以运动式的方式大推PPP，容易虎头蛇尾，其效不彰，其行不远。PPP制度设计时，应该把它打造成基建公服领域“少而精、少而真”的供给方式之一。不以规模论成败，但求绩效得改善！

 

PPP的规范发展，如果突出抓（规模）大、求（速度）快，肯定是搞错了方向，而要抓守约践诺，抓精心设计，抓效率提升，抓可持续发展的制度设计。正所谓“过尽千帆皆不是，斜晖脉脉水悠悠”。应该避免让国家治理体制改革被PPP项目交易洪流裹挟着走。

 

一份文件解决不了所有问题。笔者非常赞赏财金10号文对迷茫中的PPP规范发展指引方向的作用，然而不宜对10号文期待过高，避免陷入一轮轮“兴奋-疑惑-失望-迷茫-兴奋”的循环。能不能跳出循环，采取少量试点，汲取经验教训，自顶向下进行制度设计，然后扩大范围推行，严密监管，适时纠偏，方能行稳致远。这才是我们心目中的PPP“香格里拉”。

 

04

 

在中国传统的“龙抬头”遇上“三八节”这样一个“龙凤呈祥”的日子，财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》财金（2019）10号文（下称10号文）出台，有人说是“春雷一声震天响，来了救星共产党”，是春天里的一场“及时雨”来的正是时候；有人说在早春二月春寒料峭的季节，这样一个文件的出台，对已经收紧严管的PPP市场来讲，无疑是雪上加霜，众说纷纭，理解各异，可以说是“让我欢喜让我忧”。而朋友圈上众多PPP专家从不同角度，不同层面对文件的解读和理解也是“八仙过海各显神通”，观点因人而异，各不相同，感觉是“几家欢喜几家愁”。

纵观文件本身，笔者认为：首先，国家对于“牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求”，即：“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的十六字方针实际上一直从未改变和动摇过。这也是2014年我国推行PPP模式以来，从中央到财政部、国家发改委等各部门一直提倡和要求的。从国办发（2015）42号、财金（2014）76号，尤其是（2017）92、（2018）54号等规范性文件来看，早都有相同或类似的规定了，只不过在实务中被很多人执行偏离了，导致一些项目在规范的道路上越走越远，此次10号文的出台，可以说是“警钟长鸣”的进一步重申开展推行PPP模式的“底线要求”，即“规范、严管、诚信、公开”。而且，针对有的地方政府假借PPP名义增加地方政府债务的行为，强调了严管的目的，是“防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力，切实防控假借PPP名义增加地方政府隐性债务。”包括《意见》要求一切项目规范运作的前提都要在防控地方政府隐性债务风险的指导下，科学决策、严格入库、全生命周期动态管理、保障履约等。

其次，10号文对“规范推进PPP项目实施”要求提及的“规范的PPP项目应当符合的条件”其实也是PPP模式推行以来一直提倡和要求的。如：适用领域、合作期限、绩效考核、项目资本金、合同签约主体等等，从2014年以来财政部系列规范性文件都有所规定和要求。只不过在提倡规范严管和高质量发展的“新时代”，对以上问题又提出了更加深刻细致的内涵，尤其是对新上政府付费项目原则上还应符合几点审慎要求，提出了更加严苛具体的标准和条件限制。笔者认为，这些标准和条件对助推PPP项目的高质量发展无疑是值得称道和肯定的，但对于地方政府实施和推荐PPP项目的影响还是较大的。

作为一个长期服务政府PPP项目的实务专家，我对10号文的理解和体会是“读你的感觉像春天”，“春暖花开”时又夹杂“春寒料峭”。

我们看到10号文吹来的“春风”和“利好：

1、明确了符合条件的PPP项目形成的政府支出属于经常性支出，并非隐性债务；

2、虽财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目，但未超过的地区，政府付费类项目依然可以做；

3、关于资本金，约定了穿透层级，“项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金”；

4、平台公司做社会资本不是禁止而是留了口子，只要不控制经营就符合要求。

5、为污水、垃圾处理等类型的项目应为政府付费回报机制正名，该类项目有部分最终付费来源于终端用户；

6、规定“将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库”。但如果使用者付费比例高于10%的，还是可以入库的（相对于10号文下发前一些地方要求使用者付费比例至少为20%的规定，已经降低条件了）。

7、鼓励民资和外资参与。

8、加大融资支持：在拓宽融资渠道（注入资本金、运营补贴等方式）、项目资本金来源（保险资金、中国PPP基金股）、盘活项目存量资（股权转让、资产交易、资产证券化等）丰富了社会资本进入和退出渠道。

下面从政府PPP项目运作的实务角度，结合10号文中关于“规范推进PPP项目实施，加强项目规范管理”的要求，谈谈对财金（2019）10号文部分条款的理解。

一、关于实施规范的PPP项目，不得出现的行为：

（一）“政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的”。

理解：对于“政府不得向社会资本回购投资本金，不得承诺固定回报或保障最低收益，不得为社会资本或项目公司融资提供任何形式的担保、还款承诺”等有关禁止性规定，早在财金（2017）92号文，财金〔2018〕54号文等规范性文件中均有规定。但实务中确实存在有的政府出资方代表片面和狭隘地理解为该禁止性规定只是对政府方而非对政府出资方代表的约束，为此，实践中就存在有的PPP项目政府出资方代表为项目公司担保或承诺做低收益的违规现象。这显然就与PPP模式的初衷和宗旨相违背，既然是社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，那政府方对此显然无需承担任何风险和责任，作为政府授权的出资代表当然也无此义务和责任。

此次10号文明确了“政府方或政府方出资代表”均不得为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等，不得向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益。该规定对各级作为政府出资方代表的平台公司或国有企业在PPP项目的中的投融资行为显然是作出了更为明确严厉的规定和要求，也不失为防范PPP项目运作过程中可能形成的政府隐形债务的较好举措。

（二）本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。

理解：对于本地融资平台和国有企业作为社会资本参与PPP项目的条件、层级和要求，实务中一直存在争议，也确实有少数未按规定转型的融资平台通过下属控制的子公司操作等方式，最终实质上作为社会资本参与了本级政府的PPP项目的现象。

事实上，国务院、财政部系列规范性文件对此也早有明确要求：

国办发（2015）42号：“对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的（融资平台公司），在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目”；

财金（2014）113号：“本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业”；

财金（2014）156号：“本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目”；

财办金（2017）92号文：不得入库情形包括“未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的”；

财金（2018）54号：“地方政府融资平台公司不得作为社会资本方”。

笔者认为，无论从维护招投标市场公平竞争的角度还是防范政府隐形债务风险的角度，这种现象都是应该禁止和杜绝的，此次10号文的该条规定大大封锁一些地方政府违规操作的空间，对推动PPP项目的高质量发展无疑会产生很大作用。。

二、关于规范的PPP项目应当符合的条件：

（一）建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任；

理解：规范性文件首次明确对PPP项目建设期（项目产出）进行绩效考核的规定，是财办金[2017]92号文严格新项目入库标准的要求：“未建立按效付费机制，包括项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”不予入库。等于是规定了不对PPP项目的产出进行绩效考核，实际上就是固化了政府财政支出责任的固定回报。

一直以来实务中关于项目建设期的绩效考核基本没有或就是将对项目的绩效考核等同于对项目的履约管理考核，偏离了PPP项目绩效考核“追求公共服务的质量和效率”的目标。但即使是对30%的建设成本考核，实务中很多的项目公司也是很抵触和不能接受的。此次10号文对PPP项目按效付费的挂钩原则提出了更高的标准：“完全与项目产出绩效相挂钩”，显然已经在PPP项目的付费机制中，与建设成本或项目产出的挂钩比例肯定不是30%而是100%了。

10号文同时还要求“不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”，笔者理解未来对PPP项目绩效考核方案和指标的制定，除要完全与项目产出绩效相挂钩外，还要体现考核的规范性和科学性。现在PPP项目实务中绩效考核方案或指标普遍缺乏规范和科学的要求，体现在PPP项目合同中关于绩效考核的条款和指标等实操性较小，多数是10号文提及的考核标准低，考核过程和结果都流于形式。那么未来在PPP 项目实施过程中，如何提高绩效考核方案尤其是考核指标设定的科学性和可操作性，既要实现有效约束、又要实现有效激励，又能实现保障公共服务的高效高质供给的目标，是每个项目实施机构和提供专业咨询服务的第三方机构应认真考虑和对待的重要问题。

（二）关于新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求：

强化财政支出责任监管。确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。

理解：限制基金预算也算是10号文此次最大的热点，新签约项目不得从政府性基金预算安排PPP项目运营补贴支出”的新规，对很多的地方政府来说，无异于“一声惊雷”，很多正在实施尚未签约的PPP项目可能会“就此打住”无法再继续推进，对政府与社会资本双方来说都有较大的损失。以下几点共同探讨：

1、“新签约项目”的界定：是已在财政部综合信息管理平台上、还是已完成项目采购尚未签订合同，还是必须为已签订PPP合同的项目等？笔者认为，最严格的要求也应是以已完成项目采购为界，宽松的界定应是已完成“两评一案”准备采购的PPP项目。因为“两评一案”的评审论证完成，意味着财承的确定和财评的通过，如果原有的基金预算方案不能采用，那么，已经论证通过的“两评一案”就要推倒重来，极有可能的结果是，已经论证通过的所有的前期准备工作都要推倒重来。希望尽快有“官宣”。

2、对地方政府来说，有无其他变通的解决路径。

政府性基金预算不能再作为项目运营补贴支出，是否就是“自古华山以一条路”，在此问题上地方政府是否还有其他可以变通的路径可寻？值得思考和探索。

按照国办发〔2014〕70号《国务院办公厅关于进一步做好盘活财政存量资金工作的通知》“各级政府性基金预算结转资金原则上按有关规定继续专款专用。结转资金规模较大的，应调入一般公共预算统筹使用。每一项政府性基金结转资金规模一般不超过该项基金当年收入的30%”。国发〔2015〕35号《国务院关于印发推进财政资金统筹使用方案的通知》要求“加大政府性基金预算调入一般公共预算的力度。暂时保留在政府性基金预算管理的资金，与一般公共预算投向类似的，应调入一般公共预算统筹使用，或制定统一的资金管理办法，实行统一的资金分配方式。对政府性基金预算结转资金规模超过该项基金当年收入30%的部分，应补充预算稳定调节基金统筹使用。”以上规定对地方政府来说也许会有一些启发。

10号文的出台，就好像“忽如一夜春风来，千树万树梨花开”，但无论如何，PPP在中国遵循规范严管的基调和主旋律永远都糊会改变，作为一名战斗在一线的PPP专业人士，我们也希望尽自己的一点微薄力量，为中国PPP真正实现高质量发展做出自己应有的贡献。